Avec de nombreux dirigeants de la génération des baby-boomers qui arrivent progressivement à l’âge de la retraite, le marché néo-zélandais pourrait voir davantage d’entreprises changer de propriétaires dans les prochaines années. Pour un entrepreneur ou un investisseur, cette évolution représente une opportunité intéressante : reprendre une entreprise déjà établie permet notamment de s’appuyer sur une clientèle existante, une équipe en place et un modèle économique qui a déjà fait ses preuves.
Mais acheter une entreprise ne consiste pas simplement à vérifier son chiffre d’affaires et à négocier son prix. Avant de signer, il est essentiel de comprendre précisément ce que vous achetez, les risques que vous reprenez et les perspectives réelles de développement. C’est tout l’objectif de la due diligence, ou audit préalable à l’acquisition.
1. Commencer par la santé financière de l’entreprise
Le premier réflexe consiste naturellement à analyser les comptes. Mais une due diligence financière va bien au-delà du simple chiffre d’affaires ou du bénéfice affiché. Il est notamment important d'examiner :
les états financiers des dernières années ;
l'évolution du chiffre d'affaires et de la marge ;
la rentabilité réelle de l'entreprise ;
les flux de trésorerie ;
les besoins en fonds de roulement ;
les dettes et engagements financiers ;
les dépenses exceptionnelles ou opérations inhabituelles.
L'objectif est de comprendre si les performances affichées sont réellement représentatives de l'activité. Une année particulièrement bonne peut, par exemple, avoir été influencée par une opération exceptionnelle ou par un contrat qui ne se reproduira pas. À l'inverse, une baisse temporaire du chiffre d'affaires peut avoir une explication conjoncturelle et ne pas remettre en cause la solidité du modèle.
Il faut également se demander si la rentabilité resterait la même une fois que vous aurez repris l'entreprise. Votre mode de financement, votre rémunération, votre organisation ou votre implication opérationnelle peuvent être différents de ceux du propriétaire actuel.
2. Vérifier les contrats et les obligations juridiques
Une entreprise peut sembler parfaitement saine tout en étant liée à des contrats ou obligations qui deviennent problématiques au moment du changement de propriétaire.
Il faut donc examiner attentivement les principaux contrats : bail commercial, contrats fournisseurs, contrats clients, contrats de travail, licences, assurances ou encore accords avec des partenaires.
Une question est particulièrement importante : les contrats essentiels peuvent-ils réellement être transférés au nouveau propriétaire ? C'est notamment le cas lorsque l'entreprise dépend de contrats conclus avec des collectivités ou des organismes publics.
Il faut également vérifier l'existence éventuelle de litiges, de problèmes de conformité ou d'obligations réglementaires susceptibles d'avoir des conséquences après la reprise.
La propriété intellectuelle mérite elle aussi une attention particulière : marque, nom commercial, site internet, logiciels, bases de données ou autres actifs immatériels doivent être clairement identifiés et leur transfert prévu dans la transaction.
Attention au choix entre achat des actifs et achat des parts
La structure de l'acquisition est également déterminante.
Dans le cadre d'un asset sale, l'acquéreur achète certains actifs et activités de l'entreprise.
Dans le cadre d'un share sale, il rachète les parts ou actions de la société existante.
La différence est importante : en rachetant la société elle-même, l'acquéreur reprend également son historique juridique, ses actifs et ses passifs. La due diligence doit donc être particulièrement approfondie.
3. Comprendre comment l'entreprise fonctionne réellement
Les comptes ne racontent pas toute l'histoire. Avant d'acheter, il faut comprendre comment l'entreprise fonctionne au quotidien : qui prend les décisions, comment les ventes sont réalisées, comment les clients sont suivis, quels logiciels sont utilisés et quelles tâches sont indispensables à l'activité. Un point mérite une attention particulière : la dépendance au propriétaire actuel.
Si le vendeur est aujourd'hui la personne qui gère les clients principaux, négocie avec les fournisseurs, supervise les équipes et connaît tous les processus internes, une partie de la valeur de l'entreprise peut en réalité reposer sur lui.
Il faut donc déterminer :
quelles tâches doivent être transmises ;
si les procédures sont documentées ;
quels collaborateurs connaissent déjà ces processus ;
quelle période de transition est prévue avec le vendeur.
Une entreprise qui fonctionne parfaitement avec son propriétaire peut être beaucoup plus difficile à reprendre qu'elle n'en a l'air.
4. Examiner les salariés et l'organisation de l'équipe
L'équipe constitue souvent l'un des actifs les plus importants d'une entreprise. Il faut comprendre la structure des effectifs, les responsabilités de chacun, les niveaux de rémunération, les compétences clés et les éventuelles difficultés de recrutement.
La structure de la transaction est ici encore importante.
Dans le cadre d'un achat d'actifs, les contrats de travail ne sont pas automatiquement transférés au nouvel acquéreur. De nouveaux contrats peuvent être proposés aux salariés concernés.
Dans le cadre d'un achat des parts de la société, l'entité juridique reste la même et les salariés continuent donc généralement sous leurs contrats existants.
Ces différences doivent être anticipées avant de fixer le prix et de signer la transaction.
5. Ne pas sous-estimer la dépendance à quelques clients
Une entreprise peut afficher un chiffre d'affaires très solide tout en présentant un risque important si une grande partie de ses revenus provient de quelques clients seulement. Il est donc essentiel d'analyser la composition du portefeuille client et de déterminer ce qui se passerait si l'un des principaux clients quittait l'entreprise. Les contrats existants doivent être examinés, tout comme leur durée et leurs conditions de renouvellement.
Il faut également identifier les éventuelles relations personnelles entre le vendeur et certains clients. Un client qui bénéficie aujourd'hui de conditions préférentielles parce qu'il s'agit d'un ami ou d'un membre de la famille du propriétaire pourrait ne pas rester dans les mêmes conditions après la vente.
La même logique s'applique aux fournisseurs : prix, délais de paiement, dépendance à un fournisseur unique et fiabilité de la chaîne d'approvisionnement doivent être analysés.
6. Vérifier les actifs, le stock et les éventuelles dettes
La valeur annoncée des actifs ne doit pas être prise pour acquise. Machines, véhicules, équipements, mobilier ou autres actifs doivent être vérifiés et leur état réel évalué. Les historiques d'entretien et de maintenance peuvent également révéler des dépenses importantes à prévoir après la reprise.
Le stock mérite une attention particulière. Un niveau de stock élevé peut sembler positif, mais une partie peut être obsolète, difficile à vendre ou avoir été surévaluée dans les comptes.
Il faut donc déterminer précisément : quels actifs sont inclus dans la vente, quelle est leur valeur réelle et quelles obligations financières y sont éventuellement attachées.
7. Ne pas fixer le prix avant d'avoir étudié la structure de l'opération
Le prix d'achat n'est pas le seul élément à négocier. La manière dont l'acquisition est structurée peut avoir des conséquences importantes sur le financement, la fiscalité, les risques repris et la rentabilité future de l'investissement.
Il est donc recommandé de travailler avec un comptable et des conseillers spécialisés avant de confirmer définitivement le prix et la structure de la transaction.
L'objectif n'est pas seulement de déterminer combien vaut l'entreprise aujourd'hui, mais également de vérifier si son prix est cohérent avec les bénéfices futurs que vous pouvez raisonnablement espérer en tirer.
8. Se demander ce que l'entreprise pourrait devenir
Une bonne acquisition ne se résume pas aux performances passées. Il faut également regarder vers l'avenir. Existe-t-il des possibilités de croissance ? L'entreprise peut-elle ouvrir de nouveaux marchés, développer de nouveaux produits ou services, améliorer ses marges ou gagner en efficacité grâce aux nouvelles technologies ?
Il faut aussi tenir compte des évolutions propres au secteur, de la situation économique et des éventuels risques technologiques.
Mais surtout, une question doit être posée : cette entreprise est-elle réellement adaptée à votre profil ? Votre expérience, vos compétences, vos ressources financières et votre capacité à gérer l'activité doivent correspondre aux besoins de l'entreprise.
Une entreprise rentable sur le papier n'est pas nécessairement un bon investissement si elle ne correspond pas à l'acquéreur qui la reprend.
Et si l'achat de l'entreprise s'inscrit dans un projet d'immigration ?
Pour les entrepreneurs étrangers, cette étape est encore plus importante. La Nouvelle-Zélande a lancé fin 2025 le Business Investor Work Visa, destiné aux entrepreneurs expérimentés souhaitant investir dans une entreprise néo-zélandaise existante et participer activement à sa gestion.
Le visa prévoit actuellement deux niveaux d'investissement : 1 million NZD, avec une voie vers la résidence après trois ans, ou 2 millions NZD, avec une voie accélérée après 12 mois de gestion de l'entreprise, sous réserve du respect de l'ensemble des conditions du visa.
L'entreprise sélectionnée doit notamment être établie et en activité depuis au moins cinq ans, employer au moins cinq équivalents temps plein et respecter les normes néo-zélandaises en matière d'immigration, d'emploi et d'activité commerciale. L'investissement doit également permettre à l'investisseur de détenir au moins 25 % de l'entreprise.
Surtout, Immigration New Zealand demande explicitement au candidat de réaliser une due diligence financière et juridique sur l'entreprise choisie et d'en apporter la preuve dans le cadre de sa demande.
Depuis juillet 2026, le dispositif a par ailleurs été élargi : certaines franchises sont désormais admissibles et l'achat via une entité néo-zélandaise détenue par un résident est possible dans certaines conditions. Les fonds provenant d'un don légalement obtenu peuvent également être utilisés sous certaines conditions.
La due diligence n'est donc pas uniquement une précaution destinée à protéger votre investissement : dans certains projets d'immigration par l'investissement, elle fait partie intégrante du processus.
Acheter une entreprise : ne pas confondre opportunité et précipitation
Acheter une entreprise existante peut être une excellente manière d'entrer sur le marché néo-zélandais. Vous bénéficiez potentiellement d'une activité déjà établie, d'une clientèle, d'une équipe et d'un historique financier. Mais cette apparente sécurité ne doit pas conduire à négliger les risques.
Une entreprise à vendre peut être une excellente opportunité… ou une activité dont les difficultés sont simplement moins visibles qu'elles n'en ont l'air.
La due diligence permet précisément de passer de « cette entreprise semble intéressante » à « je comprends ce que j'achète, les risques que je prends et le potentiel réel de l'investissement ».
Pour un investisseur étranger, cette analyse doit idéalement être menée avec des professionnels capables de croiser les dimensions financières, juridiques, commerciales et, lorsque le projet est lié à l'immigration, les exigences du visa concerné.
Vous envisagez de reprendre une entreprise en Nouvelle-Zélande ? Notre équipe peut vous accompagner dans l'analyse de votre projet, de la recherche d'opportunités jusqu'aux démarches liées à votre installation.
Source : Baker Tilly